寶國國際 私有化

每股協議安排股份..............................現金港幣4.10元

不提價聲明

註銷價將不會提高，且要約人亦無保留權利如此行事。

建議事項的條件

建議事項的條件待以下條件達成或獲豁免（如適用）後，建議事項將會生效並對寶國及全部協議安排股東具約束力：

(a)協議安排在法院會議上獲得親身或委派代表出席並投票，且持股不少於協議安排股東所持協議安排股份價值四分之三的大多數協議安排股東批准（以投票方式表決），但前提為：(i)協議安排在法院會議上獲得親身或委派代表出席並投票，且持股至少佔獨立股東所持協議安排股份所附投票權75%的獨立股東批准（以投票方式表決）；及(ii)在法院會議上投票（以投票方式表決）反對批准協議安排的決議案的票數不超過獨立股東所持全部協議安排股份所附投票權的10%；

NOTE:有10%的獨立持股投票就可以反對私有化。以寶國國際目前獨立股東持股1.39億股計算，需要有1390萬股投票反對才可以否決這私有化；以數人頭方式去否決。只要投票反對私有化的獨立股東人數多於贊成私有化的人數，則這私有化將被否決。但要留意的是如果獨立股東通過券商代為投票，則不論有多少人投票都好，都只是計一票。獨立股東要提取實股，然後自己去投票，才算是獨立的一票，故此這計算方式對於眾多國內小股東而言，是非常不利的。

數人頭失敗例子:   恒盛地產控股有限公司 (00845)

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2014/0117/LTN20140117542_C.pdf

(b)在股東特別大會上親身或委派代表出席並投票的寶國股東以所投票數不少於四分之三的大多數通過特別決議案，批准下列事宜並使之生效：藉註銷及終絕協議安排股份削減寶國已發行股本及緊隨其後運用因上述削減寶國已發行股本而在寶國賬簿中產生的進賬額按面值全數繳足將向要約人發行的數目相等於所註銷協議安排股份數目的新寶國股份；

(c)百慕達最高法院批准協議安排（不論有否經過修訂）及向百慕達公司註冊處處長遞交百慕達最高法院的命令副本進行登記；

(d)分別就協議安排及削減寶國已發行股本遵守百慕達《公司法》的程序規定；

(e)有關建議事項的一切該等授權（如有）均已自或通過（視乎情況而定）中國、香港、百慕達及╱或任何其他有關司法權區的有關當局獲得，且（如適用）任何等候期經已屆滿或終止（在各情況下，該等授權對寶國集團整體而言及對建議事項而言屬重大）；

(f)在截至及於協議安排生效之時，所有該等授權（如有）在未經改動的情況下仍然具有十足效力及作用，而所有有關司法權區的一切必要法定或規管責任均已獲得遵守，並且就建議事項或其相關的任何事宜、文件（包括通函）或事項的有關法律、規則、條例或–6–守則而言，任何有關當局並無施加任何未經明確規定的要求，亦無施加任何要求作為明確規定以外的附加要求（在各情況下，該等授權對寶國集團整體而言且對建議事項而言屬重大）；

(g)任何司法權區的政府、官方、半官方、法定或監管機構、法院或部門，均沒有作出或提起任何行動、法律程序、訴訟、調查或查詢，或制定、設定或建議任何成文法、規例、要求或法令，也沒有任何有待落實的成文法、規例、要求或法令，可導致建議事項或協議安排變成無效、不可強制執行或違法，或對於建議事項或協議安排額外施加任何重大不利條件或義務；及

(h)寶國集團任何成員公司概無被提出任何訴訟、仲裁程序、檢控或其他法律程序，任何有關成員公司亦無接獲書面通知面臨任何有關程序，且並無接獲書面通知面臨、被宣佈或被提出任何政府或半官方、國際、監管或調查機關或法院就任何有關成員公司或其所進行業務作出的調查（在各情況下，對寶國集團整體而言及對建議事項而言屬重大及不利）。

登記及付款

於協議安排生效後，於記錄日期名列股東名冊的協議安排股東將獲支付協議安排股份的代價。

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2018/0703/LTN201807033028_C.pdf

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2018/0607/LTN201806071047_C.pdf

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2018/0607/LTN201806071047_C.pdf
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2018/0703/LTN201807033024_C.pdf

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股份發售的架構及條件

公開發售

1. 分配 (i.e. 甲乙組 (AB組) 機制)

Example:

只就分配而言，公開發售股份數目將會平均分為兩組：甲組8,500,000股股份和乙組8,500,000股股份。甲組之公開發售股份將會按公平基準分配予申請總值5百萬港元或以下（不包括經紀佣金、證監會交易徵費及聯交所交易費）之公開發售股份之申請人。乙組之公開發售股份會按公平基準分配予申請總值5百萬港元以上惟不超過乙組股份總值（不包括經紀佣金、證監會交易徵費及聯交所交易費）之公開發售股份之申請人。

Notes: 以熱門新股為例，通常乙組的認購總股數是遠高於甲組的(低息兼孖展流行之過)，但因為兩組別所獲分配的總股數是一樣，故此結果理所當然是熱門新股乙組的中籤率是遠低於甲組的。

2. 重新分配  (i.e 回撥機制)

Example:

發售股份在公開發售與配售間的分配可按以下基準進行重新分配：

(a)倘配售股份獲悉數或超額認購：

(i)倘公開發售股份認購不足，聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人有權按聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人認為適當的比例將全部或任何未獲認購的公開發售股份重新分配至配售；

(ii)倘公開發售股份獲悉數認購或超額認購及公開發售項下有效申請的發售股份數目少於公開發售項下初始可供認購發售股份數目的15倍，則最多17,000,000股股份可從配售重新分配至公開發售，以使公開發售項下可供認購的發售股份總數將增加至34,000,000股發售股份，相當於公開發售項下初始可供認購的發售股份數目的20%；

(iii)倘根據公開發售有效申請認購的發售股份數目相當於公開發售項下初始可供認購發售股份數目的15倍或以上但少於50倍，則最多34,000,000股股份可從配售重新分配至公開發售，以使公開發售項下可供認購的發售股份總數將增加至51,000,000股發售股份，相當於公開發售項下初始可供認購的發售股份數目的30%；

(iv)倘根據公開發售有效申請認購的發售股份數目相當於公開發售項下初始可供認購發售股份數目的50倍或以上但少於100倍，則最多51,000,000股股份可從配售重新分配至公開發售，以使公開發售項下可供認購的發售股份總數將增加至68,000,000股發售股份，相當於公開發售項下初始可供認購的發售股份數目的40%；及

(v)倘根據公開發售有效申請認購的發售股份數目相當於公開發售項下初始可供認購發售股份數目的100倍或以上，則68,000,000股股份可從配售重新分配至公開發售，以使公開發售項下可供認購的發售股份總數將增加至85,000,000股發售股份，相當於公開發售項下初始可供認購的發售股份數目的50%。

(b)倘配售項下的配售股份的認購不足：

(i)倘公開發售股份的認購不足，則股份發售不得繼續進行，除非包銷商將認購或促使認購人認購彼等獲提呈而並無根據股份發售按照本招股章程、申請表格及包銷協議之條款及條件接納的各自適用比例的發售股份；及

(ii)倘公開發售股份獲超額認購，則無論是公開發售項下初始可供認購之發售股份數目之多少倍，最多17,000,000發售股份可從配售重新分配至公開發售，以使公開發售項下可供認購之發售股份總數將增加至34,000,000股發售股份，相當於股份發售項下初始可供認購之發售股份數目之20%。

3. 超額配股權 (i.e.  綠鞋機制)

Example:

就股份發售而言，我們有意向配售包銷商授出可由獨家賬簿管理人（為其本身及代表包銷商）行使的超額配股權。超額配股權給予獨家賬簿管理人於配售協議日期起至遞交公開發售申請截止日期後第30日內任何時間行使權利，要求我們按招股價發行最多合共37,500,000股新股份，相當於根據股份發售初步可供認購的發售股份數目15%，僅以補足配售的超額分配（如有）。獨家賬簿管理人亦可選擇以於第二市場購入股份或兼用於第二市場購入股份和部分行使超額配股權的方式補足該等超額分配。任何該等於第二市場的購股活動，將遵照所有適用法例、規則及規例進行。倘獨家賬簿管理人悉數行使超額配股權，額外股份將佔我們緊隨資本化發行及股份發售完成後經擴大股本約3.6%（不計及根據購股權計劃項下將授出購股權而可能須予配發及發行的股份）。倘超額配股權獲行使，本公司將會作出公佈。

為協助結算配售的超額分配，Prime Pinnacle與穩定價格經辦人將會訂立借股協議。根據借股協議，Prime Pinnacle將與穩定價格經辦人協定，倘穩定價格經辦人要求，其將根據借股協議條款，向Prime Pinnacle借入其持有最多37,500,000股股份，以借股方式補足配售的超額分配。

遵守上市規則第10.07(3)條的借股協議規定，借股安排僅為穩定價格經辦人於行使超額配股權前應付配售股份的超額分配及補足任何淡倉。將根據借股協議向Prime Pinnacle借入的最高股份數目以於行使超額配股權時可能發行的股份最高數目為限。將於(i)悉數行使超額配股權當日；或(ii)穩定價格經辦人可行使超額配股權最後日期之較早者後三個營業日內，向Prime Pinnacle或其代名人（視適用情況而定）歸還向Prime Pinnacle借入的相同數目股份。根據借股協議的借股安排須遵守所有適用法律、規則及其他監管規定。穩定價格經辦人或任何配售包銷商將不會就有關借股安排向Prime Pinnacle付款或帶來其他利益。

4. 穩定價格行動

Example:

穩定價格是包銷商在一些市場中為分配證券而採用的做法。為穩定價格，包銷商可於特定期間內，在第二市場競投或購買新發行的證券，從而減少並在可能情況下阻止首次公開招股價下跌。香港及若干其他司法管轄區禁止進行穩定價格行動後的價格高於初步公開招股價。

就股份發售而言，在香港適用法律、規則及規例允許的情況下，穩定價格經辦人或代表其行事的任何人士（代表包銷商）可能自遞交公開發售申請截止日期後的限定期間內超額分配股份或進行交易，以令股份的市價穩定或維持於較公開市場價格為高的水平。該等交易可在獲准許的所有司法管轄區進行，在每一種情況下，須遵守所有適用法律及其他監管規定。然而，穩定價格經辦人或代表其行事的任何人士並無責任進行穩定價格行動。若進行該等穩定價格行動，則由穩定價格經辦人或代表其行事的任何人士全權酌情進行，並可隨時終止，惟任何穩定價格行動必須於遞交公開發售申請截止日期後30日內終止。可超額分配的股份數目將不會超過超額配股權獲行使時可出售的股份數目，即最多37,500,000股新股份，相當於根據股份發售初步可供認購股份約15%。

穩定價格經辦人或代表其行事的任何人士可於穩定價格期間在香港進行以下所有或任何穩定價格行動：

(i)購買或同意購買任何股份或要約或企圖作出該事情，純粹為防止股份市價下調或盡量減低跌幅；及╱或

(ii)與上文(i)段所述任何行動相關：

(A)(1)超額分配股份；或

      (2)出售或同意出售股份，藉此建立股份淡倉，純粹為防止股份市價下調或盡量減低跌幅；

(B)借股；

(C)行使超額配股權及購買或認購或同意購買或認購股份，以將根據上文(A)

段建立的任何倉盤平倉；

(D)出售或同意出售任何由穩定價格經辦人於上文(i)段所述穩定價格行動的過程中購買的股份，以將因上述購股而建立的任何倉盤平倉；及╱或

(E)要約或企圖作出上文(ii)(A)(2)、(ii)(B)、(ii)(C)或(ii)(D)段所述任何事情。

穩定價格經辦人或代表其行事的任何人士可因穩定價格行動而持有股份的好倉、現時不能確定穩定價格經辦人將持有好倉的數量及時間。投資者應特別注意穩定價格經辦人或代表其行事的任何人士將相關好倉進行平倉時可能存在的影響，包括股份的市價或會下跌。

實施穩定價格行動支持股份價格，期限不得超過穩定價格期間，該穩定價格期間自股份在聯交所開始買賣當日起至遞交公開發售申請截止日期後第30日止。預期穩定價格期間將於二零一八年八月三日屆滿。該日期後，不可進行進一步穩定價格行動，

因此，對股份的需求及其市價均有可能下跌。穩定價格期間結束後7日內將根據證券及期貨（穩定價格）規則刊發公告。

由穩定價格經辦人或代其行事的任何人士實施任何穩定價格行動，不一定會導致股份的市價在穩定價格期間內或之後維持於或高於招股價。於穩定價格行動的過程中所作穩定價格的競投或在市場購買行動，可能按招股價或較低的任何價格進行，因此亦可按低於投資者就購入股份而支付的價格進行。

Notes: 上市後30日內都沒有跌穿招股價的話，則包銷商可以通過行使超額配股權，要求公司以招股價發行多15%的新股，以便其歸還給大股東，此時包銷商可以賺取的只是發行新股部份的佣金；如上市後30日內跌穿招股價的話，包銷商可以不行使超額配股權而在市場以不高於新股發行價的價格買入該股，以歸還給大股東。為何要以低於新股發行價的價格補回該股？因為如果高出的話，那兩者之間的差價要包銷商自行支付，包銷商當然不會做蝕本的事。如果包銷商可以以大幅低於上市價補回該萬股的話，那份之間的差價由包銷商賺。

樓按 (Mortage)

1. 按揭成數

物業價值 / 物業種類	按揭成數上限
首間物業	申請人的主要收入 來自香港	申請人的主要收入 並非來自香港
<$700萬	60%	50%
>=$700萬至<$1,000萬	60% (貸款額上限$500萬)	50% (貸款額上限$400萬)
>=$1,000萬	50%	40%

2. 按揭保險計劃

住宅物業價值	按揭成數上限
<=$400萬	80%或90%*
>$400萬至<$450萬	80%至90%* (貸款額上限$360萬)
>=$450萬至<=600萬	80% (貸款額上限$480萬)

要借到9成按揭，則一般需要通過購買「香港證券公司」的「按揭保險計劃」。其中，借足9成的叫做「90%按揭保險計劃」，參與此計劃的樓價上限為600萬，要求物業物業價值必須在400萬或以下才可借足9成，而對於按揭額在450萬以下的物業，最高借貸額為360萬，即可以借最多8成（360萬/450萬）；在450萬或以上的物業，最高成數亦為8成。

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3. 按揭利率

現時市面上主要有兩款按揭計劃，分別是以「最優惠利率」為基準的按揭計劃（即P按），及「香港銀行同業拆息」按揭計劃（即H按）。

＊「P」代表最優惠利率（Prime Rate）: 大P（5.25厘）同細P（5厘）

＊「H」代表銀行同業市場嘅港元貸款利率（HIBOR）:1個月同業拆息，每日浮動；

→ 當美國加息，(H）同（P）嘅差距收窄至不足3厘，香港就會開始加息！

P按 自2008年起就冇任何調整，相當穩定。P按嘅利率即係我們經常見到嘅（P－X厘）。目前市面上嘅P按有兩種，分別係大P（5.25厘）同細P（5厘），當中提供細P嘅銀行主要係滙豐、恒生、中銀香港，其他銀行就主要提供大P。現時P按嘅按息普遍為P-3.1厘（大P）或者P-2.85厘（細P），實際按息即係2.15厘。

H按比較浮動，係銀行同業市場嘅港元貸款利率，而利率亦會係還款年期內定期調整。港元1個月同業拆息會每日浮動，所以每月嘅供款額都唔同，市面上H按實際息率普遍都以H+1.3厘嘅按揭息率計算，H按實際按息多數係2厘以下，所以比較受按揭人士歡迎。

「封頂位」:

「P按」及「H按」都係浮息，會跟隨美息走勢而變動，所以當美國加息，香港存貸利率都有機會隨受影響上調利率。銀行設有鎖定按息上限機制，俗稱「封頂位」。

＊「封頂位」= P按實際息率 = 2.15%，所以當美國加息，上限都可以減低按息抽升嘅風險。

HIBOR按息有Cap 不等於利息封頂，Cap只是以Prime Rate計，不會超過P-2.5％。問題是，銀行有機會上調Prime Rate如現在Prime Rate是5.25％，減2.5％就是2.75％，但如果Prime Rate加到6％，按息便會升至3.5％
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4. H按與P按之風險

採取P按的人士只需謹記一件事，就是準時還款，大致上可以安枕無憂。 

若果採取H按，主動權便不是在按揭人手裡，就算他們能夠準時還款，但如果物業市場急速下滑，銀行便可以根據貸款合約中所釐訂的條款，要求貸款人償還部份貸款，以符合金管要求的資產，負債比率。所以，樓市下挫，便會有人被要求償還部份貸款，若果按揭人未能償還，唯有將物業出售，或者任由物業變成銀主盤，由銀行處理。如是者，一浪低於一浪，做成骨牌效應。 真正的主動權是在測量師手裡，他們的估價報告可以左右樓市走勢，若果他們如2008年一樣，有默契地將樓價估值大幅下調，而現在採用H按的人士，未必能夠像2008年的專業投資者，早已準備足夠儲備度過難關。

另外，如果總共加息0.75%，採用P按的話，以借300萬，分25年還款，加3次息為例，每一次加息只需要多付378元，加3次，亦只不過多付1,134元。而採用H按的話，借300萬元，加0.25%，每年多還7,500元，即是每月多還625元，加3次，共0.75%，每月便要多還1,825元。

P按，H按的風險是有分別的。

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5. Mortgage Link = 高息活期儲蓄戶口

Mortgage Link是現在主流的按揭計劃中含有的獨特功能，中文是高息掛鉤按揭戶口。

Mortgage Link提供按揭金額之50%上限金額作為存款，並且提供與按揭息率相同之利息每月派發。

舉例，如果層樓借銀行100萬，息口兩厘，每個月利息支出1630蚊。存入上限50萬入銀行儲蓄戶口，銀行俾番息口兩厘你，但每月收到833蚊，即係樓按息口再打個五折俾你。

而Mortgage Link分為兩種，一種是按月結算並且以現金派發，此乃主流之Mortgage Link戶口的結算方法；另外一種則結算後，銀行自動用作部份還款之用，好處是下月之本金減少了，因此計算之利息也少了。

以頭先個例子，100萬貸款額，減咗50萬儲蓄，淨額50萬元，呢50萬就會嚟計算供樓利息，變相每月供樓利息支出係833蚊至真。 聽落分別不大，只係回贈手法有別，感覺上只係數字遊戲，但實情未必! 後者計劃，雖然供本比例高咗、利息支出少咗，但如果報稅時有諗住用『居所貸款利息扣減』，慳稅效果同樣少咗!

好處是Mortgage-Link戶口利息收入可減低按揭利息開支，亦可以騙到多點cash rebate 和賺多些tax allowance，因為你供樓利息係tax deductible item，但存款利息就non taxable income，可以利用未用盡的按揭成數再借盡來操作。

壞處就是回報低。

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6. 按揭計算

https://www.midland.com.hk/calculator/mortgage-calculator.jsp

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http://www.property.hk/mortgage_rate.php